특수관계자에 대한 전환사채 매각 손실 은폐 등 회계부정에 대하여 엄정 조치하였습니다.

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특수관계자에 대한 전환사채 매각 손실 은폐 등 회계부정에 대하여 엄정 조치하였습니다.

1. 조치 개요

증권선물위원회(위원장: 권대영)는 제19차 정례회의('25.10.29일)에서 전환사채 매각 손실 은폐 등 회계부정 행위에 대하여「외부감사법」상 회계처리기준 준수 의무(제5조) 및「자본시장법」상 공시의무(제159조) 위반 등의 혐의로 검찰 고발, 감사인 지정, 과징금 부과^* 등 조치를 의결하였습니다.

* 외부감사법상 과징금 부과는 향후 금융위원회에서 최종 결정될 예정

웰바이오텍㈜(이하 "회사")는 旣발행 사모전환사채를 만기 전 취득한 후 특수관계자(A社) 등에게 공정가치보다 현저히 낮은 금액으로 매각하였고, 이 과정에서 발생한 손실을 재무제표에 인식하지 않았을 뿐만 아니라 매각 상대방이 특수관계자임을 공시하지 않았습니다.

또한 회사의 매출 규모를 부풀리기 위하여 특수관계자(B社)의 육가공 사업에 아무런 역할 없이 형식적으로만 개입하여 매출, 매출원가를 허위로 계상하였습니다.

증권선물위원회는 이러한 회계부정 행위가 경영진의 묵인·방조 하에 회계정보를 의도적으로 은폐·조작한 경우라고 판단하고, 관련 법령에 따라 엄중히 조치하였습니다.

2. 주요 회계처리기준 위반 사항

[1] 자기 전환사채^* 저가 매각에 따른 손실 은폐 등

* 회사가 만기 전에 취득한 旣발행 전환사채

✔ 자기 전환사채를 특수관계자에게 저가 매각하면서 발생한 손실 미인식

✔ 특수관계자인 A社 등과의 거래 주석 미기재

회사는 회사가 발행한 사모전환사채를 콜옵션 행사 또는 채권자와의 협의를 통해 취득한 후, 동 자기 전환사채를 특수관계자(A社) 등에게 공정가치보다 낮은 액면금액으로 매각하였습니다. 이러한 거래는 여러 해에 걸쳐 수시로 이루어졌으며, 동 거래로 회사에 손실이 발생하였음에도 회사는 이를 숨기고 당기순이익을 부풀렸습니다.

A社 등에게 매각된 자기 전환사채는 대부분 같은 날 최종 매수인(개인, 조합)에게 다시 매각된 후 주식으로 전환되었으며, 만약 최종 매수인이 전환된 주식을 시장가격에 매도하였다면 상당한 시세차익^*을 얻을 수 있었을 것으로 추정됩니다.

* 전환일의 주가가 전환가액 대비 2배에 달하는 경우가 다수 존재

상기 거래로 인해 '19년~'22년 중 발생한 손실은 회사 자기자본('22년 말 연결 기준)의 47.7%에 달하였습니다. 뿐만 아니라 회사는 자기 전환사채의 상당 부분을 취득한 A社가 특수관계자라는 사실을 은폐하여 특수관계자 거래에 관한 주석 공시를 누락하였습니다.

[ 본 건 거래구조 ]

[2] 육가공 매출 및 매출원가 허위계상 및 외부감사 방해

✔ 특수관계자인 B社의 기존 육가공품 거래에 회사가 실질적인 역할 없이 형식적으로 개입하여 허위매출 인식

✔ 외부감사 과정에서 위·변조된 자료 제출 등 외부감사 방해

회사는 설립 시부터 영위해 오던 피혁사업을 중단한 후 안정적인 수익원이 없는 상태였습니다. 이에 회사는 매출 외형을 유지하기 위하여 특수관계자(B社)의 사업을 이용하여 허위의 매출 및 매출원가를 인식하였습니다.

회사는 B社의 육가공사업 거래구조에 개입하여 마치 중요한 역할을 하는 것처럼 외관을 형성하였습니다. 기존에는 B社가 고객으로부터 발주받고 협력사인 C社에 임가공을 위탁하여 최종 납품하는 방식이었으나, 회사의 개입으로 회사가 고객으로부터 발주받고 B社 및 C社에 원육 공급과 임가공을 맡기는 거래구조로 변경되었습니다.

회사 매출이라면 회사가 영업, 가격․수량 결정, 재고․일정 관리 등 제반 역할을 수행하였어야 하나 아무런 역할을 하지 않았고 원재료 및 제품 역시 회사를 거치지 않았습니다. 이에 따라 회사가 인식한 매출은 허위이고 재고자산 역시 실재하지 않는 가공의 자산으로 확인되었으며, 회사는 이 사실을 외부감사인에게 감추기 위해 허위의 재고자산 타처보관증^*을 제출하는 등 외부감사인이 요구한 자료를 위·변조하여 외부감사를 방해하였습니다.

* 재고자산이 제3자(타처)에게 보관되어 있다는 사실을 증명하는 문서

[ 본 건 거래구조 ]

3. 투자자 및 외부감사인 유의사항

본 건은 특수관계자와의 거래를 이용하여 다양한 방식으로 재무제표의 신뢰성을 훼손하고 투자자들의 합리적인 의사결정을 저해한 회계부정 사례로서, 투자자들의 주의와 외부감사인의 엄정한 외부감사를 당부드립니다.

✔ [투자자 유의사항] 자기 전환사채 취득 및 매각

• 기업이 전환사채를 인수인 등으로부터 취득한 후 제3자에게 매각하는 경우, 매각 상대방 및 저가 매각 여부를 면밀히 확인해야 합니다.

- 저가 매각시 해당 기업에 손실이 발생할 수 있고, 매각된 전환사채가 주식으로 전환되어 주가를 희석할 가능성이 있습니다.

※ 주요사항보고서 ｢자기 전환사채 만기 전 취득 결정｣('24.12.1.시행)

｢자기 전환사채 매도 결정｣('21.12.1.시행)

✔ [외부감사인 유의사항] 특정 상대방에 대한 자기 전환사채 매각 집중 등 특이거래

• 수시로 발생한 자기 전환사채 저가 매각 거래의 상대방이 특정인에게 집중되어 있는 등 유의적인 거래가 있는 경우, 거래 상대방의 특수관계자 여부, 회사의 손실 인식 여부 등 부정한 재무보고 가능성을 면밀히 검토해야 합니다.

✔ [외부감사인 유의사항] 신사업 진출 초기에도 불구하고 높은 매출 비중

• 기업이 새로운 사업을 시작한 후 얼마 지나지 않았음에도 신사업의 매출 비중이 높은 경우, 거래의 상업적 실질, 본인·대리인 여부 등에 대하여 면밀히 검토하여 수익으로 인식할 수 있는지 확인해야 합니다.

4. 향후 계획

금융위원회와 금융감독원은 잘못된 재무정보 제공으로 인하여 선의의 투자자가 피해를 입지 않도록 이번 사례와 같은 회계부정 행위를 지속적으로 엄단해 나가겠습니다. 특히 회계처리기준 위반을 예방하기 위하여 전환사채 및 특수관계자 거래 회계처리를 중점심사 대상 회계이슈로 선정하여 발표^*한 바 있으며 이에 대한 재무제표 심사(감리)를 철저히 수행할 예정입니다.